"
Oslo, 21. desember 1999
(Med forbehold om endringer)
Torsdag 16. desember 1999 ble den norske og svenske regjering enige om at arbeidet med å slå sammen Telenor AS og Telia AB måtte avbrytes. Det ble enighet om å starte forhandlinger om en avtale om hvordan en frivillig avvikling av selskapet kan skje raskest mulig og i full enighet mellom landene. Det er også enighet om at verken eierne eller selskapene skal fremme krav om erstatning i forbindelse med avvikling av samarbeidet.
President. Jeg har anmodet om å få gi denne redegjørelsen fordi jeg ønsker å informere Stortinget om en del faktiske forhold som ligger bak denne beslutningen. Jeg vil omtale utviklingen i saken så langt det er mulig på den korte tid vi har hatt til rådighet etter bruddet. Jeg vil både berøre gangen i forhandlingene om sammenslutning slik de ble ført, og vår oppfatning av innholdet i avtalene. Jeg vil også kort redegjøre for Regjeringens videre arbeid med Telenors framtid. Regjeringen vil så tidlig som mulig neste år komme tilbake til Stortinget med oppfølging av disse spørsmål i egnet form.
Gangen i forhandlingene
Det er nesten 2 år siden fusjonsplanene først ble offentlig kjent. Daværende samferdselsminister Odd Einar Dørum opplyste i en pressekonferanse 21.1.98 at det hadde vært kontakt mellom Telenor og Telia om samarbeid, men at samtalene var avbrutt. Dagen etter, den 22.1.98 sa jeg bl.a. følgende i Stortinget: "Jeg registrerer at ledere for partier som utgjør et flertall i Stortinget gjennom media har gitt uttrykk for en annen oppfatning. Dersom dette bekreftes i Stortinget i dag, vil selvsagt regjeringen rette seg etter dette og ta initiativ til å gjenoppta samtalene".
Dette ble bekreftet i Stortinget og samtalene mellom Telenor og Telia ble deretter gjenopptatt, men ble 20. februar samme år avsluttet uten enighet. Bakgrunnen var at man ikke lyktes i å oppnå enighet om et resultat som i tilstrekkelig grad ivaretok de norske interessene i et sammenslått selskap. Beslutningen var i tråd med råd som var gitt av et samlet Telenor-styre.
Forsommeren 1998 innledet selskapene nye samtaler. Samferdselsdepartementet ble orientert om dette. Samtalene ble avsluttet. For å komme videre med en mulig sammenslåing, innledet Samferdselsdepartementet høsten 1998 forhandlinger med det svenske Næringsdepartementet om en intensjonserklæring. Disse forhandlingene var bl.a. basert på det forhandlingsgrunnlag selskapene hadde forberedt. Intensjonserklæringen ble undertegnet av statsrådene Dørum og Bjørn Rosengren 20. januar 1999. Den var basert på full likeverdighet mellom eierne. Bytteforholdet ble fastsatt til 40/60 prosent for den norske og svenske stat. Delprivatisering og børsnotering var en forutsetning, og likeverdighetsprinsippet var lagt til grunn for stemmerett, styrerepresentasjon og sammensetning av den øverste ledelsen i selskapet. Det var lagt opp til at gjenstående avtaleelementer skulle avklares innen 8 uker fra undertegningstidspunktet. Det ble videre avtalt at forretningsenhetene ved sammenslutningen skulle legges til Norge og Sverige i samsvar med de såkalte integrasjonsprinsippene som skulle utarbeides.
De forhandlingene som ble ført i tidsrommet fra intensjonserklæringen ble undertegnet 20. januar i år og fram til undertegning av sammenslutningsavtalen 30. mars var svært omfattende, og involverte mange personer. Både de to eierne og de to selskapene deltok i forhandlingene. De fire partene hadde hver sine juridiske og finansielle rådgivere.
Bakgrunnen for at stemmerettsreglene ble gjort gjeldende for relokalisering av forretningsområdenes ledelse
Utarbeidelse av prinsippene for den faktiske integrasjonen av Telenor og Telia, og herunder spørsmålet om lokalisering av forretningsenhetene, ble i forståelse mellom de to eierne overlatt til de to selskapene. Prinsippene skulle ferdigstilles før sammenslutningsavtalens undertegnelse 30. mars 1999, med sikte på å inngå som vedlegg til denne avtalen. Det viste seg i andre halvdel av mars at de to selskapene ikke kom frem til enighet i tide. Dette var en viktig årsak til at de spesielle stemmerettsreglene i aksjonæravtalens punkt 4.3 b (i) ikke bare ble gjort gjeldende for det nye selskapets forretningsplan, konsernbudsjett og endring i integrasjonsprinsippene, men også uttrykkelig for "reorganisering, restrukturering og relokalisering av Ny ABs datterselskaper og forretningsenheter". Disse reglene sier at beslutninger skal fattes med et flertall som inkluderer minst en av de aksjonærvalgte representantene fra hvert land.
Den aktuelle bestemmelsen lyder:
"Følgende beslutninger krever et flertall i Styret som inkluderer ett Styremedlem nominert av den svenske stat og ett
Styremedlem nominert av den norske stat.
· Godkjennelse, før Paritet er oppnådd, av Ny AB-konsernets forretningsplan og konsernbudsjett, inkludert endringer i
Integrasjonsprinsippene, reorganisering, restrukturering og relokalisering av Ny ABs datterselskaper og forretningsenheter."
Regjeringen fant det riktig og forsvarlig å undertegne sammenslutningsavtalen 30. mars uten at lokaliseringen av
forretningsområder var endelig fastlagt, fordi lokaliseringen ville være en sentral del av styrets ansvar for den overordnete forvaltningen av selskapet. Dette spørsmålet burde derfor vurderes av styret, ut fra et helhetlig syn på hva som ville tjene selskapet best. Beslutningen skulle styret treffe ut fra en kommersiell vurdering og ut fra hensynet til den likeverd mellom partene som samarbeidet var tuftet på. Likevektshensynet var etter regjeringens syn godt ivaretatt gjennom stemmerettsreglene i aksjonæravtalens punkt 4.3 b (i).
Etter regjeringens vurdering var avtalen balansert, og det var et godt forhandlingsresultat for Norge. Formålet var å skape et sterkt telekommunikasjonsselskap med basis i Norden. Som vedlegg til sammenslutningsavtalen lå aksjonæravtalen. Det er i denne avtalen stemmerettsreglene står. Den ble ikke undertegnet i mars. Forutsetningen var at den skulle undertegnes når alle nødvendige tillatelser – bl.a. fra de to lands nasjonalforsamlinger og fra EU-kommisjonen – forelå. Dette skjedde 19. oktober i år.
16. april i år ble stortingsproposisjon nr 58 Om sammenslåing av Telenor AS og Telia AB lagt fram for Stortinget. Den ble behandlet 3. juni 1999. Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, støttet forslaget om å slå sammen Telenor AS og Telia AB i samsvar med inngått avtale.
Nye krav fra svensk side
I august ble det klart at EU-kommisjonen ikke ville gi tillatelse til sammenslutningen hvis ikke selskapene avhendet sin kabel-TV virksomhet. I samme periode ble det arbeidet med forberedelse til børsintroduksjon. Det ble bl a drøftet hvordan bankene som skulle avhende aksjene skulle organiseres. For å drøfte disse spørsmål, møttes representanter fra det norske og det svenske departementet i Oslo 20. august 1999. Det ble da fra svensk side fremsatt muntlige krav som ville ført til endringer i aksjonæravtalene. Som oppfølging av dette møtet, mottok Samferdselsdepartementet 24. august et brev fra det svenske Næringsdepartementet. Det ble bl.a. framsatt krav om at salg av kabel-TV skulle foretas slik at Telia og Telenor skulle overlate kabelvirksomheten til sine eiere til bokført verdi pr. 31.12.98, og at eierne deretter hver for seg skulle kunne selge dette, og beholde provenyet. Dette ville innebære at det avtalte bytteforholdet (40/60) ville blitt endret i norsk disfavør, fordi Telias kabel-TV-virksomhet er langt mer verdt enn Telenors. Også spørsmålet om lokalisering av ulike forretningsområders hovedkontorer ble tatt opp, i tillegg til spørsmål som gjaldt forretningsstrategi, børsintroduksjon mv. Fra svensk side var det et ønske om å løse disse spørsmålene i forbindelse med at den svenske staten måtte ta stilling til om den ville godta EU-kommisjonens krav om salg av Telias kabel-TV virksomhet.
På bakgrunn av kravene i dette brevet, fant statsråd Dag Jostein Fjærvoll det nødvendig å skrive til statsråd Rosengren og be om hans skriftlige bekreftelse på at aksjonæravtalen og sammenslåingsavtalen fortsatt gjaldt. En slik bekreftelse ble mottatt i brev av 30. august. To dager senere, 1. september, sendte statsråd Fjærvoll brev til statsråd Rosengren, der kravene om endring i avtalen ble avvist, og der det ble presisert at stemmerettsreglene gjaldt for spørsmål vedrørende plasseringen av hovedkontor for de ulike forretningsområdene. Statsråd Rosengren bekreftet at aksjonæravtalens regler skulle gjelde i brev av 23.9.99, og dette ble bekreftet fra norsk side i brev av samme dato. Jeg skal senere komme nærmere inn på innholdet i denne korrespondansen.
Tillatelsen fra EU-kommisjonen til å slå sammen selskapene, forelå 13.10.1999. Aksjonæravtalen ble undertegnet 19.10.1999. Dette foregikk heller ikke uten at det oppstod en forhandlingssituasjon. Rett forut for undertegningen ble det klart at styreleder Jan Åke Kark skulle ansettes som spesialrådgiver, i tillegg til sin rolle som styreleder. Samtidig krevde de svenske tilsattes representanter tre av de fire styremedlemmene som skulle utpekes av de tilsattes organisasjoner. Dette ville være i tråd med svensk aksjelovgivning. Men også på dette punktet hadde partene i aksjonæravtalen lagt til grunn at to av de tilsattes representanter skulle utpekes fra svensk side og to fra norsk side. Aksjonæravtalen skulle vært undertegnet 18.10.99. Statsråd Fjærvoll valgte imidlertid å utsette sin reise til situasjonen var drøftet med Telenors styre. Disse forhold ble drøftet med Telenors styre. Etter behandling i styret ble et notat fra styrelederen av 18.10.99 med følgende konklusjon lagt til grunn for den norske holdningen:
"Med det grunnlaget som nå foreligger kan styret bare anbefale closing (sammenslutning) når man har funnet en tilfredsstillende løsning på følgende gjenstående spørsmål:
Formålet med virksomheten skal være å utvikle et langsiktig industrielt vekstselskap med internasjonal orientering. Dette formålet skal ha prioritet fremfor kortsiktige finansielle verdihensyn.
De ansattes styrerepresentasjon skal på varig basis løses slik at det er to representanter fra Sverige og to fra Norge
Formålsbestemmelsene i vedtektene skal ikke ha noen geografisk begrensning
Styreleders rolle og ansettelsesforhold skal løses slik at det ikke reelt sett representerer en arbeidende styreleder, og slik at det som forutsatt etableres et normalt forhold mellom styreleder og administrasjon
Inngangsverdien på tingsinnskuddet skal være slik at selskapets verdi blir så stor som mulig innenfor den rammen som revisor aksepterer.
For styret er det, i tillegg til løsningen på disse spørsmål, avgjørende at det gis forsikringer fra den svenske eier og den svenske styreleder om at de vil anstrenge seg for å legge til rette arbeidet på en slik måte at de grunnleggende prinsipper i avtaleverket om likeverd og balanse blir respektert og etterlevd." (sitat slutt)
Disse forhold ble drøftet med det svenske departementet natt til 19. oktober. I forhandlingene deltok Telenors styreleder
sammen med statsråd Fjærvoll og embetsmenn fra Samferdselsdepartementet. Enighet ble oppnådd tidlig om morgenen 19. oktober. Avtalen ble undertegnet uten at det ble foretatt endringer i, eller gitt innsigelser mot, de spesielle stemmerettsreglene eller deres anvendelsesområde. Etter at avtalen ble undertegnet, ble selskapet etablert, og styre og ledelse trådte i funksjon.
President. Ved viktige hendelser i denne prosessen ble det innhentet råd fra Telenors styre, og Telenors ledelse og rådgivere deltok aktivt i forhandlingene. På nærmere angitte vilkår ga Telenors styre således både i tilknytning til inngåelsen av intensjonsavtalen i januar, før underskrivingen i mars, og etter det svenske reforhandlingsforsøket i september, og før gjennomføringen av sammenslåingen i oktober, tilslutning til videre fremdrift og undertegning av avtalene. De betingelser Telenors styre har satt for sin tilslutning har blitt oppfylt i avtalene, og det har således ikke vært motstrid mellom rådene fra Telenors styre og de avtaleinngåelser regjeringen har gjort.
Styrevedtaket som utløste krisen
Det ble avholdt styremøte i det nye selskapet 8. desember 1999. Lokalisering av forretningsenhetenes ledelse var ikke satt opp på dagsorden som beslutningspunkt. Statsråd Fjærvoll var orientert om dette av styrets leder etter henstilling fra styrets leder. Etter forslag fra et norsk styremedlem realitetsbehandlet styret lokaliseringssaken. Under styrets drøftinger ble det klart at styret delte seg etter nasjonalitet når det gjaldt hovedkontor for mobilenheten. Styrelederen valgte å benytte sin dobbeltstemme for å:
fremtvinge en avstemning av hovedkontorenes lokalisering i møtet 8.12.99
forhindre et forslag om en ukes utsettelse for utdyping av et kompromissforslag
få gjennomslag for det svenske forslaget om lokalisering.
Dette gjorde han til tross for klare advarsler fra norsk side mot en slik fremgangsmåte.
De norske styremedlemmene laget umiddelbart en protokolltilførsel om at beslutningen var fattet i strid med stemmerettsreglene i aksjonæravtalen.
I brev av 13. desember til statsråd Rosengren bad statsråd Fjærvoll ham instruere sine styremedlemmer i forkant av neste styremøte slik at det som er nedfelt i avtalen kunne oppnås. Dagen etter sendte statsråd Fjærvoll et nytt brev der han viser til at det skulle holdes styremøte fredag 17. desember, der administrerende direktørs posisjon skulle være et tema. Han bad statsråd Rosengren instruere sine styremedlemmer i forkant av dette møtet, slik at alle styremedlemmer i dette møtet og så lenge aksjonæravtalen gjelder, skulle stemme slik at det som er nedfelt i avtalen oppnås. Disse brevene er ikke blitt besvart. Det ble imidlertid ført samtaler mellom de to statsrådene forrige i uke, med sikte på nok en gang å oppnå enighet om at
aksjonæravtalens regler skal gjelde. Fra svensk side ble det stilt krav om at en aksept av at stemmerettsreglene skulle gjelde ikke ville bli gitt uten at to krav ble innfridd. For det første at ledelsen av forretningsenheten mobil skulle ligge i Stockholm uavhengig av ny og korrekt behandling i et nytt styre. For det andre at det skulle foretas utskifting i selskapenes ledelse og styre. Statsråd Fjærvoll gav på bakgrunn av dette følgende svar til statsråd Rosengren over telefon 16. desember 1999:
"Det er et absolutt krav fra norsk side at stemmerettsreglene i aksjonæravtalens punkt 4.3.b følges. Dette gjelder både i
forbindelse med det vedtak som ble fattet onsdag 8. desember, eventuelt i styremøte 17. desember, og for fremtiden. Det vises i den anledning til brev fra meg til deg av henholdsvis 13.12 og 14.12, som jeg venter skriftlig svar på. Det vil si at beslutningen onsdag 8.12.99 om fordeling av ledelsen av forretningsområder må fattes på nytt, i tråd med disse reglene, og at reglene skal følges for fremtiden. Uten en klar bekreftelse fra den svenske regjeringen på dette punkt, og uten kopling til de øvrige sakene som er tatt opp, vil vi ikke kunne foreta reelle drøftinger om øvrige spørsmål av vesentlig betydning for selskapet.
Fra norsk side ser vi også at det er nødvendig å foreta endringer som kan løse de alvorlige samarbeidsproblemer som har vist seg å eksistere i selskapets styrende organer, noe som kan innebære endringer i selskapets styre og ledelse. Dette kan vi fra norsk side ikke koble til aksjonæravtalens stemmerettsregler.
Du har bedt om en eller annen form for garanti for at det materielle innholdet i styrebeslutningen onsdag 8. desember, nemlig at ledelsen for mobilenheten skal ligge i Stockholm, opprettholdes. En slik garanti kan og vil vi ikke gi. Fordelingen av ledelsen for forretningsenhetene må skje i henhold til reglene i aksjonæravtalens punkt 4.3 b, og skal fattes ut fra forretningsmessige hensyn, tatt i betraktning at balanse og likeverdighet skal ivaretas.
Jeg oppfatter situasjonen nå slik at vi må vurdere å ta skritt som beskrevet i aksjonæravtalens kapittel 8 om voldgift. Alternativt kan det drøftes om det nå bør innkalles til generalforsamling om frivillig oppløsning av selskapet, i tråd med aksjonæravtalens bestemmelser i kapittel 4.1 c (ii), forutsatt enighet mellom eierne om dette.
Situasjonen vurderes nå å være så alvorlig at den norske statsministeren i formiddag vil ta kontakt med den svenske
statsministeren." (så langt statsråd Fjærvolls tilbakemelding)
Disse samtalepunktene ble på Rosengrens anmodning oversendt ham.
Jeg finner her grunn til å understreke at de norske innsigelsene gikk på hvordan selskapets styre traff sin beslutning, innholdet i slike vedtak er selvsagt styrets ansvar.
Senere samme dag hadde jeg telefonkontakt med statsminister Göran Persson. Situasjonen var fastlåst. Det var på dette tidspunkt meget vanskelige samarbeidsforhold i styre og ledelse, og situasjonen for selskapene var alvorlig. Jeg viser i denne forbindelse til at Tormod Hermansen i et intervju med NTB 17.12.99, har beskrevet situasjonen slik:
" Alle i styret var klar over eller burde være klar over konsekvensene. Likevel ble vedtaket gjort. Jeg innså da at kløften var for dyp til at fusjonen kunne gjennomføres".
Resultatet av min dialog med statsminister Persson ble enighet oss imellom om frivillig oppløsning av selskapet. Regjeringen var ut fra en totalvurdering enig i dette. De fire norske aksjonærvalgte styremedlemmene i selskapet var også enig i denne konklusjonen. Resultatet ble meddelt i en felles pressemelding fra statsminister Persson og meg 16. desember 1999 kl. 1900.
Nærmere om innholdet i avtalene
President. Jeg understreker at det verken i Norge eller Sverige er uvanlig med aksjonæravtaler som supplerer aksjelovens regler. Sammenslutningen av Telia og Telenor dreide seg om to heleide statlige selskaper som skulle slås sammen og delprivatiseres. Det er etter mitt skjønn naturlig at det var behov for å avtale ordninger som supplerer den svenske aksjelovens regler. La meg også understreke at stemmerettsreglene skulle være en del av en tidsavgrenset overgangsordning i forbindelse med sammenslåing og delprivatisering. Regelen skulle gjelde inntil paritet var oppnådd, det vil si maksimalt 18 måneder etter børsintroduksjonen.
De spesielle stemmerettsreglene som styret skulle benytte i spørsmål av særlig stor betydning for eierne, var nedfelt i
intensjonserklæringen. På det tidspunktet den ble vedtatt - 20. januar 1999 - var ikke plassering av forretningsenheter inkludert som en slik beslutning. Det var enighet om at hovedkontoret skulle være i Sverige og et internasjonalt senter i Norge. Andre virksomhetsavdelinger eller enheter skulle legges til Norge og Sverige i samsvar med integrasjonsprinsippene.
De norske forhandlerne fremmet i februar 1999 forslag om at stemmerettsreglene skulle omfatte beslutninger om relokalisering. Kravet ble avvist. I midten av mars ble kravet framsatt på nytt. Da krevde den norske siden i tillegg at dersom et spørsmål som omfattes av de særskilte fleretallskrav ikke oppnådde tilstrekkelig flertall, skulle hver aksjonær ha rett til å innkalle til ekstraordinær generalforsamling. I denne skulle hver aksjonær forplikte seg til å instruere sine styremedlemmer til å stemme slik at bestemmelsene om kvalifisert flertall ble fulgt.
Formålet med stemmerettsreglene var ikke at eierne skulle gripe inn og ta over saksbehandling og avgjørelser fra styret i vanskelige saker. Formålet var at styret selv skulle kunne komme fram til løsninger som var balanserte, slik at de kunne få tilslutning fra styremedlemmene i begge land. En slik regel gir store utfordringer for styrelederen.
I det svenske avtaleutkastet av 25.3.99 ble det norske kravet om at relokalisering av selskapets forretningsenheter bare kan gjøres av styret etter de særskilte stemmerettsreglene, i hovedsak akseptert, og resultatet var de tekster som nå er formulert i aksjonæravtalens punkt 4.3 b) (i) og 4.5. Bakgrunnen for at kravet ble akseptert antas å være at selskapene på dette tidspunktet, når de åtte ukenes frist hadde utløpt, fremdeles ikke var enige om lokaliseringsspørsmålet. Det var således nødvendig at det nye selskapets styre måtte ta stilling til dette. Derfor satte de norske forhandlerne frem et absolutt krav om at det eksplisitt skulle gå fram av avtaleteksten at endringer i forretningsområdene skulle omfattes av bestemmelsen om kvalifisert flertall, slik resultatet også ble.
Det har vært reist spørsmål om stemmerettsreglene burde vært inntatt i vedtektene. En vedtektsfesting av aksjonæravtalens bestemmelser ville imidlertid ikke i seg selv avverge de problemer som oppstod, gitt at det er tolkningen av bestemmelsene det synes å være uenighet om. I forbindelse med forhandlingene om stemmerettsreglene ble det av den norske eieren vurdert hvorvidt en skulle fremsette krav om at stemmerettsreglene skulle inntas i det nye selskapets vedtekter. Det svenske advokatfirmaet Vinge ble forespurt om det var mulig å innta i vedtektene at spørsmål av særlig viktighet skulle kreve et flertall hvor minst en av de fra henholdsvis norsk og svensk side utpekte styremedlemmer stemte for. Vurderingen var at en slikbestemmelse ikke kunne registreres i et svensk selskaps vedtekter. Videre ble ulike alternative reguleringer vurdert, men de ble ikke tilrådd av våre rådgivere. Uansett fastslår aksjonæravtalen i prg. 9.8 at avtalen har forrang foran vedtektene ved motstrid.De norske juridiske rådgiverne støttet opp om vurderingen av at stemmerettsreglene mest hensiktsmessig burde legges inn i aksjonæravtalen. Dette er for øvrig en helt vanlig ordning.
Slik aksjonæravtalen er utformet - og ut fra i hvert fall mitt selvsagte utgangspunkt at en avtale binder de parter som har
undertegnet den – er det min klare vurdering at det verken var nødvendig eller hensiktsmessig å vedtektsfeste
stemmerettsbestemmelsene.
Innholdet i proposisjonene
President. Stortinget fikk som kjent avtalen som trykt vedlegg til stortingsproposisjon 58 (1998-99) i full tekst. I tillegg var
følgende tekst tatt inn i selve proposisjonens punkt 6.2.4:
"Det nye selskapets styre vil på et senere tidspunkt beslutte hvordan ledelsen av forretningsområdene skal lokaliseres.
Beslutningen underlegges de spesielle stemmerettsregler som er etablert i aksjonæravtalen, dvs at minst en aksjonærvalgt representant fra hvert land må være enig i beslutningen."
Dette er etter mitt skjønn helt ut dekkende for innholdet i avtalen på dette punkt. Jeg tilføyer for ordens skyld at alle som deltok på norsk side, inkludert Telenors styreleder og administrerende direktør, hadde og har samme oppfatning av at dette er korrekt.
Den svenske proposisjonen peker også på at det er innført spesielle stemmerettsregler for visse avgjørelser, og bruker følgendeformulering: "De beslut som kräver särskilda regler er bl a den nya bolagskoncernens affärsplan och dess koncernbudget, godkännande av større organisatoriska förändringar samt tillsättande och entledigande av verkställande direktörer och
vice-värkställande direktörer." President, la meg her peke på to forhold. I den svenske teksten heter det altså at
stemmerettsreglene omfatter "større organisatoriske forandringer", mens avtalen ikke bruker en slik kvalifikasjon. Når det er sagt, vil jeg legge til at det neppe kan være tvil om at fordeling og flytting av ledelsen for selskapets forretningsenheter innebærer større organisatoriske forandringer.
Nå er det selvsagt ikke slik at to lands regjeringer gjensidig godkjenner hverandres dokumenter til nasjonalforsamlingene. Men i dette tilfellet ble utkastene til stortingsproposisjoner likevel utvekslet på forhånd og gjennomgått i møte i Stockholm 9. april 1999. To tjenestemenn fra hvert departement deltok. Det ble ikke gitt innvendinger eller kommentarer til teksten om lokalisering av forretningsenheter, verken fra norsk eller svensk side.
I pressen er en av de berørte tjenestemenn intervjuet. Jeg registerer at hans forklaring blir brukt til å påstå at jeg skulle ha fremstilt dette feil. Det kan jeg ikke se å ha gjort. Det jeg har sagt, er at proposisjonstekstene ble gjensidig utvekslet og forevist for at de to departementer skulle være innforstått med hverandres fremstilling, men at det ikke var noen godkjenningsordning. I møtet deltok for øvrig en svensk departementsjurist. Samferdselsdepartementet har opplyst at formålet med møtet var en gjensidig gjennomgang av norsk og svensk proposisjon om sammenslåing av Telia AB og Telenor AS for å sikre at de respektive lands departement var innforstått med innholdet i de to lands proposisjoner. Utkastene var på forhånd distribuert til det svenske respektive norske ansvarlige departement. Møtet var ikke et forhandlingsmøte og det var ikke meningen at møtet skulle ende opp i noen form for direkte godkjennelse av innholdet i proposisjonene fra de respektive lands side.
Fordi det i de to land synes å være noe ulik tradisjon i utforming av proposisjoner, var det fra norsk side viktig å forklare
oppbyggingen av den norske proposisjonen, bl.a. hvorfor den norske proposisjonen hadde et større omfang enn den svenske. Fra norsk side var det også viktig å få fram den likeverdighet og balanse som var grunnlaget for sammenslåingen og som lå til grunn i de avtalene som var fremforhandlet, herunder de avtalte integrasjonsprinsipper. Det var enighet om at innretningen av virksomheten i det nye selskapet skulle skje ut fra kommersielle og forretningsmessige prinsipper, samtidig som en skulle oppnå balanse mellom selskapene når det gjelder innflytelse, ledelse og lokalisering. Dette var det viktig å få frem fra norsk side. Det fremkom ingen innsigelse fra svensk side når det gjaldt formuleringer i den norske proposisjonen rundt disse spørsmålene, herunder formuleringer om stemmerettsregler i aksjonæravtalen.
President, la meg føye til at enkelte andre formuleringer i utkastene til proposisjoner ble endret etter gjennomgangen i møtet, men det kom ikke innsigelser med hensyn til vår forståelse av stemmerettsreglene.
Det er likevel blitt stilt spørsmål ved hvorfor de to proposisjoner ikke har helt identisk tekst på dette punktet. Svaret på dette kan være at de to land har noe ulik tradisjon når det gjelder proposisjonsutforming, og det var aldri hensikten at prosateksten i proposisjonene skulle være identiske, men at begge skulle være dekkende. Den identiske teksten lå jo i avtalene som i full tekst var vedlagt begge proposisjoner. Poenget var at meningsinnholdet skulle være det samme. I pressen skilles det tydeligvis mellom en "teknisk" gjennomgang og andre former for gjennomgang. President, en gjennomgang forutsetter uansett at tekstene er gjennomlest, og det har jeg forsikret meg om at de var. Muligheten til å reagere var utvilsomt til stede, både på dette
tidspunktet og senere.
En formulering tilsvarende den som finnes i den norske stortingsproposisjonen, som understreket at stemmerettsreglene skulle gjelde lokalisering av ledelsen for forretningsområdene, ble for øvrig også brukt i Samferdselsdepartementets pressemelding om avtaleinngåelsen den 30. mars 1999. Pressemeldingen ble oversendt det svenske Næringsdepartementet, og ble delt ut til pressen ved avtalesigneringen i Stockholm. Pressemeldingene ble ikke gjensidig godkjent, men var kjent for begge parter.
Stortingsproposisjonen ble umiddelbart etter at den gikk i statsråd i april oversendt det svenske departementet i 50
eksemplarer. Dersom det skulle ha vært vesentlige innvendinger mot den norske forståelsen av avtaleteksten, ville det etter mitt skjønn vært naturlig at det svenske departementet hadde tatt kontakt om dette før Stortinget ferdigbehandlet saken den 3. juni 1999. Det ble ikke gjort. Samferdselsdepartementet hadde etter dette ingen grunn til å anta at ikke Næringsdepartementet i Sverige hadde samme intensjon med avtalen som den norske stat.
Det har vært spekulert i om de svenske formuleringene i aksjonæravtalen kunne ha andre nyanser enn de norske og om oversettelsen fra engelsk til svensk og norsk er helt ut presis. Her vil jeg peke på at avtalene var forhandlet på engelsk. I tilfelle det skulle være noen tvil om den svenske eller norske oversettelsen, ville man gå tilbake til den engelske teksten. På dette punktet lyder den engelske teksten:
"4.3 b) (i) prior to parity, approval of the Newco group business plan and consolidated budget of Newco including changes to the integration principles, reorganizations, restructurings and relocations of Newco's subsidiaries and business units."
Jeg vil også komme tilbake til det forhold at den svenske siden i perioden mellom 30.mars og 19.oktober ønsket å ta opp spørsmål som ville medført endringer i flere punkter i aksjonæravtalen. Dersom de hadde vært uenige i den norske tolkningen av stemmerettsreglenes betydning for avgjørelse av lokaliseringen av forretningsområdenes hovedkontor, hadde det ikke vært unaturlig om de hadde tatt opp også dette i den forbindelse. Det gjorde de ikke.
Når det gjelder innholdet i proposisjonen vil jeg til slutt si at det i media i dag er forsøkt gjort et poeng ut av at enkelte
departementers høringsuttalelser til proposisjonsutkastet ikke er omtalt i proposisjonen. De forhold som er tatt opp i
departementenes høringsuttalelser er imidlertid ivaretatt i den endelige proposisjonen.
Brevveksling om avtalens innhold
President. La meg kommentere den brevveksling som fant sted mellom de to statsråder i høst. La meg her understreke at brevene klart viser at det svenske Næringsdepartement måtte vite at man fra norsk side la til grunn at styrebeslutninger om lokaliseringen av ledelsen av forretningsområdene var omfattet av de spesielle stemmerettsreglene i aksjonæravtalens punkt 4.3
b.
Den 24.8.99 mottok Samferdselsdepartementet et brev underskrevet av departementsråd Dag Detter i det svenske
departementet. I dette brevet ble det fremsatt krav som ville måttet medføre reforhandling av deler av aksjonæravtalen. Jeg har tidligere nevnt at bytteforholdet var et tema. Ett annet krav gjaldt det kommende styret som enda ikke var formelt valgt, og som derfor på dette tidspunktet ikke kunne fatte bindende beslutninger for selskapet. Dette kravet var formulert slik:
"Interrimsstyrelsen skal främlägga detaljerade planer for organisationerna, hovudkontorens och affärsområdernas lokalisering, såval initialt som på 2 – 3 års sikt." Det ble også krevd at resultatet av interimsstyrets vedtak skulle fremlegges for partene for stillingstagen senest 5. september. Dette ville med andre ord medført at eierne, ikke styret, ville besluttet
lokaliseringsspørsmålet, i strid med det som var avtalt i integrasjonsprinsippene.
På bakgrunn av dette brevet, fant statsråd Fjærvoll å måtte sende et brev til statsråd Rosengren 26.8.99, der han bad ham bekrefte at avtalen fremdeles gjelder. Han fikk svar fra statsråd Rosengren 30. august. Rosengren tok forbehold om at EU-kommisjonen ville gi sin tillatelse, men bekreftet for øvrig at avtalen skal gjelde. Jeg siterer: "Om sådant tillstånd trots allt skulle komma att lämnas fortsätter avtalet givetvis att gälla." Tillatelsen fra EU-kommisjonen ble gitt 13. oktober. Altså skulle avtalen gjelde.
I sitt svarbrev av 1. september skriver samferdselsministeren til Rosengren: "De spørsmål som her omtales er regulert i
aksjonæravtalens punkt 5.1 og vedlegg 3A. I henhold til avtalen skal beslutninger vedr disse forhold underlegges de spesielle stemmerettsregler som framgår av aksjonæravtalens punkt 4.3 b (i). Disse forhold kan derfor ikke endelig avklares før etter sammenslåingen, når styret kan fatte en formell beslutning."
23.9.99 skrev statsråd Rosengren et brev til statsråd Fjærvoll. Jeg siterer fra brevet: "Mot backgrund av den diskussion vi och våra tjänstman har haft under senare tid rörande vissa grundläggande frågor när det gäller det sammanslagne Telia/Telenor vill jag understryka att de avtal som träffats och som godkänts av de parlamentariska församlingarna i våre både länder liksom tillhörande integrationsprinciper, självfallet skall respekteras."
I det samme brevet tok han opp forholdet mellom eiere, styre og konsernledelse: "Jag vill också understryka att förhållanden mellan ägare, styrelse och verkställande lädningen skall följa gängse principer som följer av den svenska aktiebolagen."
Statsråd Fjærvoll bekreftet i brev samme dag at han delte statsråd Rosengrens synspunkter. Jeg ser i pressen at det er gjort et poeng av at statsråd Fjærvoll har sluttet seg til at svensk selskapsrett skal gjelde. La meg derfor først presisere: Statsråd Rosengren henviser ikke til den svenske aksjelovs regler og bokstaver. Han henviser til til lovens "gängse principer". Ett slikt prinsipp er at aksjeeiere kan inngå aksjonæravtaler som utfyller og presiserer lovens regler på de områder der aksjeloven ikke er ufravikelig. Et annet slikt prinsipp er at slike aksjonæravtaler selvsagt er bindende for aksjonærene, og skal etterleves av disse. Forholdet mellom eiere, styre og konsernledelse er regulert i aksjonæravtalens kap. 4 og 5, og følger for øvrig av ordinær, svensk aksjelovgivning. Det rokker altså ikke ved at man hadde avtalt seg frem til at spesielle regler skulle gjelde i visse beslutninger. På dette punktet pliktet derfor den svenske eier å sørge for, om nødvendig ved instruksjon, at reglene ble fulgt. Jeg vil minne om, president, at vi snakker om et svensk registrert selskap. Da gjelder selvsagt svensk aksjelov for de forhold som ikke er spesielt omtalt i aksjonæravtalen. Men vi hadde altså en aksjonæravtale, og i den var det avtalt spesielle stemmerettsregler. Dette var gjort for å sikre balansen mellom de to land i en begrenset periode, fram til nedsalg til såkalt "paritet" var oppnådd. I sitt brev av 23.9.1999, hvor statsråd Rosengren viste til "gängse principer" i svensk aksjelovgivning, fastslo han altså at de avtaler som ble inngått selvsagt skulle respekteres.
Jeg vil også nevne at styreleder Jan Åke Kark i et intervju i Telecom Revy den 30. september i år fikk følgende spørsmål: "Vil denne dobbeltstemmen kunne være utslagsgivende i lokaliseringsvalg av deler av virksomheten ved ulikt syn fra de to land?" På dette svarte han – og jeg synes det var godt svart – følgende: "Nei, det kan den ikke. I strategiske spørsmål må det være
enighet og aksept fra begge land og fra selskapet om hva som er det best forretningsmessig tjenlige." Dette skulle vise at det også på svensk side var aksept for at aksjonæravtalens stemmerettsregler skulle gjelde med hensyn til lokalisering av ledelsen av forretningsenheter.
For ordens skyld, president, vil jeg opplyse at jeg selvsagt stiller til disposisjon alle de brev som er avtalt i denne redegjørelsen dersom Stortinget ønsker det.
Tolkingen av avtalen
President. Det har også vært stilt spørsmål ved forstavelsen "re" i begrepet relokalisering i stedet for begrepet lokalisering. Før jeg går inn på de mer filologiske detaljer her, vil jeg gjenta at allerede det som hittil er sagt om bakgrunnen for
avtalebestemmelsen og brevvekslingen mellom eierne viser at vi ikke hadde grunn til å betvile at det var en omforent forståelse av avtalen – den hadde jo støtte fra styreleder Kark så sent som i slutten av september.
Jeg skal likevel si litt om forholdet mellom ordene "lokalisering" og "relokalisering". For det første har selskapet allerede fra etableringstidspunktet forretningsenheter som er lokalisert, det er jo bestående virksomhet det nye selskapet overtar. Enhvergeografisk endring i forhold til det bestående på avtaletidspunktet vil derfor være å anse som relokalisering. For det andre går det fram av forhandlingene hva partenes målsetning har vært. For det tredje ville det være nokså meningsløst om først
avgjørelse om lokalisering av forretningsenhetene kan gjøres med simpelt flertall, mens man deretter når som helst kan ta opp et relokaliseringsspørsmål for avgjørelse, men da må fatte avgjørelsen med kvalifisert flertall.
Det har vært reist spørsmål om stemmerettsreglene burde vært inntatt i vedtektene. Jeg har allerede nevnt at det ble gjort en særskilt jurdisk vurdering av dette, som viste at en slik direkte refleksjon av aksjonæravtalens bestemmelser ikke ble ansett som mulig. Løsningen ble at aksjonærene i henhold til aksjonæravtalens prg. 4.5 ble forpliktet til å instruere sine styremedlemmer til å stemme i overensstemmelse med stemmerettsreglene i aksjonæravtalen.
For å oppsummere når det gjelder forståelsen på norsk og svensk side av at aksjonæravtalens stemmerettsregler skulle ligge til grunn:
1. Avtalepunktet ble på norsk initiativ fremforhandlet fordi selskapene ikke i tide ble enige om lokalisering av ledelsen av forretningsenhetene.
2. Den norske stortingsproposisjonen, hvor vår forståelse av aksjonæravtalen og stemmerettsreglene er gjengitt, var
forelagt det svenske næringsdepartementet og for øvrig gjennomgått på møte med to tjenestemenn fra hvert
departement, uten at det kom innsigelser på dette punktet fra Sverige.
3. Statsråd Rosengren bekreftet i brev av 30.8.99 at aksjonæravtalen skal gjelde hvis EU-kommisjonen godtok
sammenslåingen. Det gjorde som kjent EU-kommisjonen. Statsråd Fjærvoll presiserte i brev av 1.9.99 at de spesielle stemmerettsreglene gjaldt ved spørsmål om lokalisering.
4. Statsråd Rosengren gjentok i brev av 23.9 at avtalen skulle respekteres.
5. Styreleder Jan Åke Kark sa i et intervju 30.9 at det ikke var aktuelt å bruke dobbeltstemme i styret i spørsmål om
lokalisering av deler av virksomheten, og at det må være enighet og aksept fra begge land.
Etter dette mener jeg det var gjort det som med rimelighet kunne forlanges for å sikre at det var den samme forståelse på svensk og norsk side av at aksjonæravtalens stemmerettsregler skulle følges av styret.
Men selv om forsikringer og bestemmelser er klare, kommer i tillegg:
Et konstruktivt samarbeid må baseres på gjensidig tillit og trygghet for at avtaler holdes.
Når man så på det omstridte styremøtet 8. desember opplevde at så ikke skjedde, tross styrelederens forsikring i intervju så sent som 30.9, oppstod det en uholdbar situasjon. Samarbeidsforholdene i det nye selskapets ledelse og styre ble etter dette også uholdbare. Derfor måtte vi som eiere gripe inn. Når det ikke ble mulig å få den svenske eier til uten forbehold å instruere de svenske styremedlemmene om å følge aksjonæravtalens stemmerettsregler, kunne vi risikere nye, lignende konflikter senere. Da var det vår vurdering at det beste for Telenor nå var å avbryte arbeidet med sammenslåing og forhandle om en frivillig oppløsning av selskapet.
Jeg må konkludere med at etter min mening er vår holdning på dette punktet den eneste rimelige og fullt i samsvar med
proposisjonsteksten. Jeg mener også at det jeg nå har redegjort for viser at vi har gjort det som med rimelighet kan forlanges for å sikre oss at det var felles forståelse av tolkningen på akkurat dette punktet og at vi inntil styrevedtaket 8. desember ikke hadde grunn til tro at de svenske eierne ikke hadde samme forståelse.
Dette har vært en stor og komplisert sak. Så langt jeg kjenner til er dette første gang to statsselskaper skulle slås sammen over landegrensene, og derfor hadde vi på norsk hold ikke erfaring med slike prosesser.
President. Før jeg sier noe om hvilke planer regjeringen nå har for Telenor, vil jeg igjen minne om det klare utgangspunktet: Den norske og den svenske stat hadde inngått en bindende avtale seg imellom om rettigheter og plikter i det sammenslåtte selskapet. Avtalene inneholdt også nærmere regulering av stemmegivning i styret. Sentrale styremedlemmer hadde selv vært med på å utarbeide avtalen og hadde også offentlig uttalt at stemmereglene gjaldt ved lokalisering av forretningsområdene. Det er grunnleggende i alle forhold at man etterlever sine avtaleforpliktelser. Det har heller aldri vært bestridt at aksjonæravtalen er gyldig og bindende for partene. Antydninger om at Norge er blitt "lurt" er å snu saken på hodet. Vi må legge til grunn at avtaler skal holdes.
Videre planer for Telenor som selskap
Det foreligger som kjent en budsjettavtale mellom Regjeringen og Høyre og Fremskrittspartiet, som innebærer delprivatisering av Telenor AS. Også denne avtalen har jeg til hensikt å overholde. Regjeringen vil senere komme tilbake til Stortinget med forslag om hvordan dette bør skje, siden sammenslåingen mellom Telenor og Telia ikke blir gjennomført.
Jeg ser det som svært viktig at Telenor snarest mulig kommer i normal funksjon. Det er derfor opprettet et midlertidig styre for Telenor AS uten representanter for de svenske eierne. Tilsvarende er gjort for Telia AB. For å få styret etablert raskt, vil dette inntil videre bestå av de fire norske eierrepresentantene i selskapets styre pluss ansatte-representanter fra Telenor. Det vil senere bli utnevnt et ordinært styre.
Arbeidet med å klarlegge hvordan aksjene i Telenor og Telia skal tilbakeføres til henholdsvis den svenske og den norske stat,og det sammenslåtte selskapet oppløses, er allerede igangsatt. Statene har felles interesse av at dette skjer så raskt som mulig. Det er imidlertid en rekke praktiske og juridiske forhold som må avklares gjennom nærmere forhandlinger, dels mellom statene og deles mellom selskapene. Jeg kan ikke nå si på hvilket tidspunkt forhandlingene vil være avsluttet.
Det arbeides både i Samferdselsdepartementet og i Telenor med å kartlegge hvordan påløpne kostnader og
avviklingskostnader skal fordeles. Det må også avklares om det kan oppstå spørsmål av skattemessig art i forbindelse med avviklingen.
Telenors styre vil nå på forretningsmessig grunnlag behandle de spørsmål hvor Telia/Telenor i fellesskap eller i det nye selskapets regi har forpliktet seg i investeringsprosjektet m.v., og hvor begge parter anser det nødvendig med rask avklaring av styrings- og ansvarsmessige forhold for å kunne videreføre prosjektene. Dersom Telia og Telenor selv finner løsninger som anses tilfredsstillende for begge parter, anser departementet det som naturlig og riktig at slike løsninger implementeres så snart det er praktisk mulig, for å unngå verdiforringelse og mulig tap av anseelse for begge parter.
Det undersøkes også om oppløsningen krever notifikasjon til kommisjonen etter EØS-reglene om fusjonskontroll. Uansett om slik notifikasjon skulle være nødvendig, er det ikke grunn til å vente innvendinger mot selve oppløsningen.
Ut over kostnader innen for de ordinære driftsbudsjettene til Samferdselsdepartementet, er det gitt en ekstrabevilgning på 18 mill kr. for 1999. I 1998 ble det regnskapsført 1.8 mill kr og hittil i 1999 nærmere 15 mill kr i forbindelse med sakkyndig
bistand. Mer konkret oversikt over påløpte kostnader vil regjeringen komme tilbake til Stortinget med.
President. I denne situasjonen må Telenor ha anledning til å gjøre bindende avtaler på forretningsmessig grunnlag med tanke på selskapene raskest mulig skal komme i normal drift hver for seg. Regjeringen vil selvsagt redegjøre for resultatet av disse forhandlingene for Stortinget så snart som mulig etter at de er fullført.
Om frivillighet og ikke-erstatning
President. Det har gjennom media vært stilt spørsmål ved at den frivillige oppløsningen av selskapet skal skje uten at det skal fremmes krav om erstatning i forbindelse med avviklingen av selskapene, verken av eierne eller selskapene. Utgangspunktet for dette er at når bruddet var et faktum, stod valget mellom et oppgjør gjennom rettsapparatet, eventuelt voldgift, og et oppgjør basert på avtale. Jeg så det slik at det første alternativet ville åpnet for en langvarig prosess med fremsettelse av ulike krav fra partene mot hverandre. En slik prosess ville etter all sannsynlighet vart i årevis og skapt store sår både mellom de to selskapene og de to stater, som ingen ville være tjent med. Det ville uansett fort bli fremmet motkrav, og det å ha et mulig erstatningskrav mot seg ved en børsintroduksjon ville utvilsomt føre til verdiforringelse for Telenor.
Avslutning
Til slutt, president: Jeg har nå gitt en redegjørelse som mange sikkert mener er detaljert og omfattende, ikke minst når det gjelder aksjonæravtalen og stemmerettsreglene. Dette har jeg funnet riktig på grunn av det fokus som har vært på nettopp disse forhold, og sakens store betydning.
Som redegjørelsen har vist, har det i den senere tid vært stigende samarbeidsproblemer i det nye selskapets ledelse. Dette var i seg selv en uheldig situasjon for et selskap som skulle børsnoteres. Vi opplevde gjentatte forsøk fra svensk side på å gjøre endringer i avtaleverket.
I det omtalte styremøtet 8. ds ble styret gjennom votering splittet på midten, noe som i seg selv er uheldig. Det viste seg også umulig å få respekt for aksjonæravtalens stemmerettsregler. Da ble situasjonen uholdbar, og det ble umulig å komme videre i sammenslutningsprosessen. Det hadde vært sterkt ønskelig at dette prosjektet lyktes. Men i den foreliggende situasjon, og ut fra det ansvar regjeringen har som eier, kom vi til at det beste er forhandlinger om en frivillig oppløsning.
"
